(相關資料圖)

7月5日晚間，新華錦發布監管工作函回復公告，補充披露公司并購山東新華錦新材料科技有限公司（以下簡稱“新材料公司”）100%股權事項的相關信息。新華錦此前發布公告稱，擬以自有資金1.61億元收購新華錦集團有限公司（簡稱“新華錦集團”）持有的新材料公司100%股權，從而將其控股子公司青島海正石墨有限公司（以下簡稱“海正石墨”）擁有的優質礦產采礦權收入囊中。

新華錦表示，本次交易價格公允合理，在不構成重大資產重組，未觸發強制性業績承諾條件情況下，出讓方主動作出了業績承諾。此外，該交易設置了交易對價分期支付、股權回購、業績承諾補償等利益保障條款，能夠保障上市公司利益。

本次交易中，新材料公司控股的海正石墨劉河甲石墨礦采礦權為核心資產。據第三方機構出具的評估報告，該采礦權評估價值為1.79億元，而新材料公司凈資產賬面價值為3406.12萬元。采礦權評估價值較高和并購標的凈資產賬面價值過低，是造成本次交易評估價值增值率較高的直接原因。

回復公告顯示，并購標的凈資產無法全面體現交易對方新華錦集團的實際投入。海正石墨自2004年1月首次設立探礦權以來，共計辦理了9次探礦權的延續，直至2022年7月取得采礦權，經過近18年時間，期間交易對方為取得海正石墨采礦權累計投入資金共計2610.58萬元，交易對方實際投入總金額遠高于采礦權賬面價值。

對于采礦權的價值，公司委托具有采礦權評估資格的第三方機構進行了評估，以主流的折現現金流法進行評估，評估過程、評估方法、參數獲取等均符合行業要求和海正石墨實際情況，海正石墨礦權評估結果符合實際情況，具有合理性。

值得注意的是，本次交易出讓方作出自愿性業績承諾，標的公司在2026年—2028年實現的凈利潤數分別不低于800萬元、2200萬元和2800萬元，三年累計業績承諾占交易對價的35.99%，超過交易對價的三分之一。公司認為，該業績承諾指標設置合理，不存在遠低于評估預測數的情況。

此外，本次交易還設定了股權回購、分期支付交易款等保障措施。新華錦認為，本次交易已設置了充分的利益保障措施，與標的資產估值情況匹配，能夠保障上市公司利益。

對于本次交易的原因，新華錦表示，本次并購出于公司長遠發展需要，在有效避免同業競爭的同時，進一步提高上市公司資產質量和持續盈利能力。

近年來，新華錦確立了“新貿易、新材料”的發展戰略，在深耕發制品、紡織服裝出口業務的同時，不斷調整業務結構和資產結構，推進業務的轉型升級。經過多年發展，公司在石墨新材料領域已經積累了較為豐富的經驗，確立了“以石墨資源為基礎，以高附加值的石墨提煉技術為引領，以高質量、低成本石墨烯制備為重點，以拓展石墨烯市場應用為終極目標”的四位一體的發展思路。

公司表示，本次完成對海正石墨的收購，將進一步提高上市公司石墨礦資源儲備，夯實發展石墨新材料產業的基礎。

關鍵詞：